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有限公司投資額超注冊資本怎么辦

一、有限公司投資額超注冊資本怎么辦?

投資金額超過注冊資本時多出部分依法可以作為公司的資本公積,，將來用于轉增公司注冊資本,。理由如下：

實收資本,、資本公積、盈余公積和未分配利潤,，這四項加起來,，就是公司的所有者權益。投資者投入到公司當中構成公司注冊資本的部分,。公司收到的投資者出資額超過其在注冊資本中所占份額的部分,。公司按照法律規(guī)定在稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金。

未分配利潤,，是指公司實現的凈利潤,，經過彌補虧損、提取法定公積金和任意公積金,、向投資者分配利潤后,，留存在公司的、歷年結存的利潤,。

公司收到投資者以現金或非貨幣性資產投入的資本,，應當按照其在公司注冊資本中所占的份額計入實收資本，超出的部分,，應當計入資本公積,。從資本公積的概念來看，股東實際出資超過注冊資本的部分是公司的資本公積,，屬于公司法人的自有財產,，區(qū)別于股東的自有財產。

二,、司法解釋

《公司法》第一百六十八條規(guī)定,，“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本,。但是,，資本公積金不得用于彌補公司的虧損?！?/p>

按照公司法的規(guī)定,，彌補虧損的資金來源順序是，首先用盈余公積(含法定公積金和任意公積金)彌補,，盈余公積不足的用當年度的凈利潤彌補,。凈利潤在提取盈余公積、彌補虧損之后仍有盈余的,，才由股份分紅,。也就說，彌補虧損是與股東的分紅直接關聯(lián)的,。而資本公積不得用于彌補虧損,，也就是說其與股東的分紅沒有直接關聯(lián),。由此可以得出一個明顯的結論：資本公積與股東的自有財產沒有直接關聯(lián)。

綜合資本公積的概念及資本公積不得用于彌補虧損的規(guī)定,，可以得出結論：股東實際出資超過注冊資本的部分是公司的資本公積,，是公司法人的自有資產，不屬于不當得利,。資本公積獨立于股東的財產,，股東無權要求公司返還。

在司法實踐中,，對于有限對公司的投資額應當嚴格按照法律規(guī)定來進行認定,，公司在確定投資額時，必須經過合法的認定和處理,，如果對投資額的認定出現錯誤,，那么可以是導致公司的生產經營發(fā)生嚴重的問題的，具體情況由結合實際而定,。

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