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掛牌公司如何分立

一、掛牌公司如何分立

掛牌公司分立程序如下：

1,、公司董事會(huì)擬定公司分立方案

此與公司合并類似,。但在公司分立方案中，除應(yīng)當(dāng)對(duì)分立原因,、目的,、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問(wèn)題作出安排外,，特別應(yīng)妥善處理財(cái)產(chǎn)及債務(wù)分割問(wèn)題,。

2、公司股東會(huì)關(guān)于分立方案的決議

公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項(xiàng),，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)以特別會(huì)議決議方式?jīng)Q定,。股東會(huì)決議通過(guò)方案時(shí)，特別要通過(guò)公司債務(wù)的分擔(dān)協(xié)議,，即由未來(lái)兩家或多家公司分擔(dān)原公司債務(wù)的協(xié)議,。為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)同時(shí)授權(quán)董事會(huì)具體實(shí)施分立方案,。該授權(quán)包括向國(guó)家主管機(jī)關(guān)提出分立申請(qǐng),、編制其他相關(guān)文件等事項(xiàng)。

3,、董事會(huì)編制公司財(cái)務(wù)及財(cái)產(chǎn)文件

根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定,，公司分立時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割,。為妥善處理財(cái)產(chǎn)分割,，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。經(jīng)股東會(huì)授權(quán)后，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施,。

《公司法》第一百七十六條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任,。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外,。

4,、政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)

此與公司合并須經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的規(guī)則在本質(zhì)上相同，即公司分立應(yīng)以政府批準(zhǔn)為前提,。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告同

5、履行債權(quán)人保護(hù)程序

根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定,，債權(quán)人保護(hù)程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內(nèi),，將分立決議通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。

二,、公司分立的法律后果

公司分立作為一種法律行為，分立成功必然要引起一系列的法律后果,，主要有：

1.公司主體的變化,，涉及公司的解散、變更和新設(shè)

在新設(shè)分立形式中,，原公司解散,，新公司設(shè)立。在派生分立形式中,，原公司存續(xù),，但主體因股東、注冊(cè)資本等發(fā)生變化而必須進(jìn)行變更,，新公司設(shè)立,。

2.股東身份及持股額的變化

由于公司的“一分為二”或“一分為多”，股東的身份也可能隨之發(fā)生變化,，即由原公司的股東變成了新公司的股東,。就留在原公司的股東而言，雖然股東身份沒(méi)有變化,，但在原公司的持股份額卻可能發(fā)生變化,。由于公司分立一般要導(dǎo)致原公司規(guī)模的縮小，因此,，隨著股東和公司注冊(cè)資本的減少,，剩余股東對(duì)公司持股份額必然會(huì)有所增加。

3.債權(quán)債務(wù)的變化

隨著公司的分立，原公司承受的債權(quán)債務(wù)也將因分割而變化成為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的債權(quán)債務(wù),。

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